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    有限合伙企業與有限責任公司的區別

    有限合伙企業與有限責任公司有什么區別?

         想必大家都聽說過有限合伙企業與有限責任公司,近期有客戶對兩者之間的關系和優劣進行了咨詢,在今天的文章中將簡單跟大家介紹一下有限合伙企業與有限責任公司之間的區別。

    首先需要明確的是,合伙企業和有限責任公司是兩種完全不同的組織形式,設立時期所依據的法律規定也有所區別,根據現行有效的法律規定,有限責任公司是指依據《公司法》及相關法律法規的規定設立,股東以其出資額為限對公司承擔責任,按股權比例享受收益,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。而有限合伙企業是指依據《合伙企業法》設立,合伙人以其在合伙企業中的持股比例享受收益,以其全部財產對合伙企業的債務承擔無限連帶責任的組織。二者之間無法相互轉換,兩者的區別主要有以下幾點:

    一、 設立依據不同

    有限責任公司的設立依據為《公司法》、《公司登記管理條例》及相關法律、法規的規定;有限合伙企業的設立依據為《合伙企業法》、《合伙企業登記管理辦法》的相關規定。追根溯源,合伙企業強調的是“人合性”,即取決于個人意識,突出個人的作用與風險承擔;有限責任公司強調的是“資合性”,可以理解為資本的聯合,讓資本發揮最大的話語權。

    二、出資方式略有不同

    ,兩者均可以以貨幣出資,也可以以實物、知識產權、土地使用權等可以估價、轉讓的非貨幣財產出資,且貨幣出資在所有出資的比例中均無最低限額。同時,對于有限合伙企業,普通合伙人也可以以勞務出資。

    三、股東人數略有不同

    根據目前法律規定,有限責任公司應當由50個以下股東出資設立;有限合伙企業可以由50個以下合伙人出資設立,但至少應當有一個普通合伙人。

    四、法律地位不同

    有限責任公司依法為獨立的企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東僅在未足額繳納出資的情況下對其應繳出資承擔有限責任。有限合伙企業沒有法人資格,沒有獨立的法人財產,普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其出資額為限對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

    五、組織、決策機構不同

    有限責任公司一般由股東會(大會)、董事(會)、監事(會)、經理層、員工組成。最高權力機構為股東會,執行機構為董事會,公司決策一般由股東會或董事會投票決定,投票規則一般由公司章程規定;有限合伙企業無法律規定的最高權力機構,合伙事務的執行原則上由合伙協議約定,執行合伙事務的人為普通合伙人,對外代表有限合伙企業,有限合伙人不得執行合伙事務,不得對外代表合伙企業。

    六、股權或財產份額轉讓方式不同

    有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,但如果向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權;有限合伙企業合伙人之間互相轉讓其財產份額的,應當通知其它合伙人,但除合伙協議另有約定外,向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合伙人一致同意,且在同等條件下,其他合伙人有優先購買權。

    七、利潤分配

    有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利,公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。而對于有限合伙企業,其利潤分配一般也以實繳出資比例為分配依據,但因其人合性較強,在合伙協議中可以靈活的約定利潤分配方式,但除非合伙協議另有約定,有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人。

     

     

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